コーポレートガバナンス

取締役会は、グループの経営計画の決定や各種基本方針の決定等、当社の重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する責務、適切な内部統制システムを構築する責務等を負います。
取締役は、原則として3分の１以上を社外取締役とします。また、取締役の任期は1年とし、再任を妨げないものとします。取締役会は、その実効性を確保するために、多様性と適正規模を両立した構成とします。2022年6月末現在、取締役会は6名の社外取締役を含む14名の取締役で構成されています。

監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、企業の健全で公正な経営に寄与し、社会的信頼に応えることを目的に、取締役の職務執行を監査します。監査の実施にあたっては、監査役会で定めた監査役監査基準、監査方針および監査計画等にしたがい、質の高い監査を実施するよう努めています。
監査役は、原則として過半数を社外監査役とします。2022年6月末現在において、監査役会は社外監査役3名を含む5名の監査役で構成されています。

当社は、当社および主なグループ会社の役員の選任および役員報酬の決定のプロセスにおける透明性の向上を図るため、社外取締役を中心とする指名委員会および報酬委員会を設置しています。
指名委員会においては、社長・取締役・監査役・執行役員の選任・解任および選任要件・解任方針等について審議し、取締役会に対して答申します。
報酬委員会においては、社長・取締役・執行役員の業績評価ならびに報酬体系および報酬水準、役員報酬の決定に関する方針等について審議し、取締役会に対して答申します。
これらの指名委員会および報酬委員会は、原則として過半数を社外委員とするとともに、委員長は社外委員から選出しています。構成委員の状況は以下のとおりです。

取締役は、会社の業態をよく理解し、会社経営に必要な広範な知識を有し、取締役会の構成員として会社の重要な業務執行を決定するに十分な判断力を有している者としています。また、監査役は、監査役としての職務能力、過去の実績・経験等を勘案し、質の高い監査を実施することによって、会社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に寄与することができる者としています。

社外取締役が存在することにより、取締役の職務執行に対する取締役会による監督の実効性を確保しています。さまざまな分野における専門家としての見識に基づくアドバイスを受けることにより、重要な業務執行の決定を適切に行うことが可能な体制を確保しています。また、社外監査役が存在することにより、中立かつ客観的な立場からの監査体制を構築しています。監査役会による監査の実効性を高め、当社の経営の透明性・健全性を維持することが可能な体制を確保しています。

社外役員の選任にあたっては、選任要件と独立性判断基準（東京海上ホールディングス コーポレートガバナンス基本方針別表）を設けています。
2022年6月末現在、社外取締役を6名、社外監査役を3名選任していますが、上記基準に照らして当社からの独立性を有していると判断できることから、9名全員につき株式会社東京証券取引所が定める独立役員としての届出を行っています。

独立役員届出書PDF

(1) 取締役会の実効性評価の方法

当社は、取締役会のさらなる機能発揮に向け、毎年1回取締役会の実効性評価を実施しております。具体的には、取締役会に参加している全員の意見を反映した評価とすべく、取締役および監査役の全員を対象に、取締役会の運営や機能発揮の状況に関するアンケートを行い、その結果を取締役会に報告しております。

(2) 取締役会の実効性評価の結果

取締役会においては、取締役および監査役が活発に発言し、自由闊達で建設的な議論が行われており、取締役会の機能発揮は概ね十分であると評価されています。一方で、さらなる改善に向けた意見もあり、個別に対応を検討しています。主な意見や取組みは、以下のとおりです。

当社は、取締役、監査役および執行役員がそれぞれに求められる役割や責務を適切に果たすことができるよう、知識の習得および更新の機会を設けています。

(1) 2021年度の取締役および監査役の報酬等の総額等

区分	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額			支給 人数
		定額報酬	業績連動報酬	株式報酬
取締役	652百万円	330百万円	152百万円	169百万円	15名
取締役 （社外取締役を除く）	553百万円	251百万円	152百万円	149百万円	9名
社外取締役	98百万円	78百万円		20百万円	6名
監査役	123百万円	123百万円			5名
監査役 （社外監査役を除く）	72百万円	72百万円			2名
社外監査役	51百万円	51百万円			3名
計	775百万円	453百万円	152百万円	169百万円	20名

• ※1支給人数には、2021年6月28日開催の第19回定時株主総会終結の時をもって退任した、社外取締役ではない取締役1名が含まれています。
• ※2報酬等の総額および報酬等の種類別の総額には、上記^※1の取締役1名に対する報酬等が含まれています。
• ※3株式報酬には、上記^※1の取締役1名に対して2021年度分の報酬等として付与した新株予約権に係る費用計上額およびその他の取締役に対して2021年度分の報酬等として付与した株式交付信託のポイントに係る費用計上額を記載しています。
• ※42021年6月までの株式報酬制度であった株式報酬型ストックオプションから株式交付信託への移行措置として、同年9月13日付で、同年6月28日開催の第19回定時株主総会終結時に在任していた取締役に割り当てていた株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権（当社の執行役員の職務執行の対価として付与したものを含む）を消滅させるとともに、消滅させた個数に相当する株式交付信託のポイントを付与しました。
• ※5上記^※4のポイントのうち2021年4月から同年6月までの報酬等として付与した5,700ポイント（うち社外取締役分は500ポイント）に係る費用計上額34百万円（うち社外取締役分は3百万円）は、上表の報酬等の総額および種類別の総額に含まれています。この他、同年3月までの報酬等として付与していた新株予約権からの移行分として、116,900ポイント（うち社外取締役分は12,600ポイント）を取締役13名（うち社外取締役は5名）に付与しており、これに係る費用計上額は、707百万円（うち社外取締役分は76百万円）です。

(2) 役員報酬の決定に関する方針

役員報酬の決定にあたっては、「透明性」「公正性」「客観性」を確保します。
役員報酬体系は、以下の構成とします。

対象者	定額報酬	業績連動報酬	株式報酬
常勤取締役 執行役員
社外取締役 非常勤取締役
監査役

• ※ 取締役および執行役員の報酬の基準額における各報酬の構成については、原則として役位の高さに応じて業績連動報酬および株式報酬の割合を高めます。

各報酬導入の目的は以下のとおりとします。

取締役および執行役員の報酬の水準は、当社業績や他社水準等を勘案し、役位別に基準額を設定の上、職責の重さを加味し、取締役会が決定します。
取締役および執行役員の報酬等のうち、定額報酬および業績連動報酬については月例で支給します。株式報酬については退任時に交付します。
取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容およびその他役員報酬に関する重要な事項は、取締役会が決定します。なお、報酬委員会諮問事項については、同委員会の答申を踏まえ、決定します。

当社は、株主総会における議決権の行使が適切になされるよう環境を整備します。具体的には、『招集ご通知』の早期発送や、集中日以外の日程での株主総会の開催、インターネットを通じた議決権行使サイトの採用等を行っています。また、株主総会における議決権の行使や剰余金の配当の支払いにおいて株主をその有する株式の内容および数に応じて平等に取り扱います。

当社は株主・投資家との対話のための活動全般を統括する業務執行役員をおき、活動を企画・実施するための専門部署を設置しています。専門部署は、決算発表、投資家向け説明会等の株主・投資家との対話に向けて、関連部署と連携して、株主・投資家に正確で偏りのない情報を提供するよう努めています。
当社は、「インサイダー取引防止規程」に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底するとともに、未公表の重要事実を用いずに株主・投資家との対話を行っています。

政策投資として保有している株式は、当社グループのリスクポートフォリオを見直し、社会課題解決や成長分野等に対して資本を振り向けるために削減します。
当社は、取締役会において、国内保険子会社が政策投資として保有している国内上場株式につき、中長期的な取引関係の強化等の保有目的の適切性を確認するとともに、保有に伴うリスク・リターンを、ポートフォリオ全体および個別に検証することで、保有の経済合理性を確認しています。なお、経済合理性の有無は、保険取引および株式運用の双方のリスク・リターンから算出されるROR（Return On Risk）を、当社の資本コストと比較して判定しています。
2021年10月に開催した取締役会で2021年3月末を基準に検証を行い、ポートフォリオ全体のRORが資本コストを上回っていることを確認しました。また、RORが資本コスト未満の個別企業については、当該企業との事業方針に係る対話、保険プログラムの改善や新規提案等を通じ、収益の改善に向けた取組みを行っています。

また、政策投資として保有している株式の議決権行使基準にしたがい、企業価値を毀損させる可能性がある議案については、これらを精査した上で賛否を決定しています。

当社は、「東京海上グループ経営理念」を定め、株主の負託に応え、収益性、成長性、健全性を備えた事業をグローバルに展開するとともに、お客様へ安心と安全を提供し、社員が創造性を発揮できる企業風土を構築し、広く社会の発展に貢献することにより、企業価値を永続的に高めることに努めます。