コーポレートガバナンス

取締役会は、グループの経営計画の決定や各種基本方針の決定等、当社の重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する責務、適切な内部統制システムを構築する責務等を負います。
取締役の員数は10名程度（定款上は15名以内）とし、このうち、原則として3名以上を社外取締役とします。また、取締役の任期は1年とし、再任を妨げないものとします。取締役会の実効性を確保するため、取締役の選任にあたっては多様な分野の知見、専門性を備えたバランスの取れた構成としています。2019年6月末現在、当社の取締役会は4名の社外取締役を含む12名の取締役で構成されています。

監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、企業の健全で公正な経営に寄与し、社会的信頼に応えることを目的に、取締役の職務執行を監査します。監査の実施にあたっては、監査役会で定めた監査役監査基準、監査方針および監査計画等にしたがい、質の高い監査を実施するよう努めています。
監査役の員数は、5名程度（定款上は6名以内）とし、このうち、原則として過半数を社外監査役とします。2019年6月末現在において、当社の監査役会は社外監査役3名を含む5名の監査役で構成されています。

当社は、当社および主なグループ会社の役員の選任および役員報酬の決定のプロセスにおける透明性の向上を図るため、社外取締役を中心とする指名委員会および報酬委員会を設置しています。
指名委員会においては、当社および主なグループ会社の取締役、監査役および執行役員の候補者の要件および選任・解任について審議し、取締役会に対して答申します。
報酬委員会においては、当社および主なグループ会社の役員報酬体系、取締役および執行役員の報酬額の水準、業績評価等について審議し、取締役会に対して答申します。
これらの指名委員会および報酬委員会は、おのおの5名程度の委員で構成します。原則として過半数を社外委員とするとともに、委員長は社外委員から選出しています。

当社および主な事業子会社の取締役は、会社の業態をよく理解し、会社経営に必要な広範な知識を有し、取締役会の構成員として会社の重要な業務執行を決定するに十分な判断力を有している者としています。また、当社および主な事業子会社の監査役は、監査役としての職務能力、過去の実績・経験等を勘案し、質の高い監査を実施することによって、会社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に寄与することができる者としています。

社外取締役が存在することにより、取締役の職務執行に対する取締役会による監督の実効性を確保しています。さまざまな分野における専門家としての見識に基づくアドバイスを受けることにより、重要な業務執行の決定を適切に行うことが可能な体制を確保しています。また、社外監査役が存在することにより、中立かつ客観的な立場からの監査体制を構築しています。監査役会による監査の実効性を高め、当社の経営の透明性・健全性を維持することが可能な体制を確保しています。

社外役員の選任にあたっては、選任要件と独立性判断基準を設けています。
2019年6月末現在、社外取締役を4名、社外監査役を3名選任していますが、上記基準に照らして当社からの独立性を有していると判断できることから、7名全員につき株式会社東京証券取引所が定める独立役員としての届出を行っています。

当社は、取締役、監査役および執行役員がそれぞれに求められる役割や責務を適切に果たすことができるよう、知識の習得および更新の機会を設けています。

当社および主なグループ会社の役員報酬の決定にあたっては、次の事項を基本方針としています。

• 役員報酬に対する「透明性」「公正性」「客観性」を確保します。
• 業績連動報酬の導入により、業績向上に対するインセンティブを強化します。
• 経営戦略に基づき定めた会社業績指標等に対する達成度に連動した報酬、および当社株価に連動した報酬を導入し、株主とリターンを共有することでアカウンタビリティを果たします。
• 経営目標に対する役員の個人業績を客観的に評価するプロセスを通じて、成果実力主義の徹底を図ります。

なお、役員報酬の水準については、職責に応じて役位別に基準額を設定し、当社業績や他社水準等を勘案の上、決定します。
また、当社および主なグループ会社では、経営戦略に基づき定めた会社業績指標等に対する達成度により毎年業績評価を行い、その評価結果を当社および当該グループ会社の役員報酬に反映させます。

常勤取締役および執行役員に対する報酬は、定額報酬、業績連動報酬（会社業績および個人業績に連動）および株式報酬型ストックオプションで構成し、非常勤取締役に対する報酬は、定額報酬および株式報酬型ストックオプションで構成します。また、監査役に対する報酬は定額報酬とします。主なグループ会社の役員報酬も、原則として当社と同じ体系とします。
上記の報酬体系は、報酬委員会からの答申内容に基づき、取締役会において決定しています。

当社は、株主総会における議決権の行使が適切になされるよう環境を整備します。具体的には、『招集ご通知』の早期発送や、集中日以外の日程での株主総会の開催、インターネットを通じた議決権行使サイトの採用等を行っています。また、株主総会における議決権の行使や剰余金の配当の支払いにおいて株主をその有する株式の内容および数に応じて平等に取り扱います。

当社は株主との対話のための活動全般を統括する業務執行役員をおき、活動を企画・実施するためのIR 担当部署を設置しています。IR 担当部署は、決算発表、投資家向け説明会等の株主との対話に向けて、関連部署と連携して、株主に正確で偏りのない情報を提供するよう努めています。
当社は、「インサイダー取引防止規程」に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底するとともに、未公表の重要事実を用いずに株主との対話を行っています。

政策保有株式については、事業子会社の一部が主として取引関係の強化を図り、当グループの企業価値を高める目的で保有します。ただし、当グループの資本を株価変動の影響を受けにくいものに改善するとともに、資本効率の向上を図る観点から、引き続き総量の削減に努めます。
当社は、取締役会において、国内保険子会社が政策保有する国内上場株式につき、中長期的な取引関係の強化などの保有目的の適切性を確認するとともに、保有に伴うリスク・リターンを、ポートフォリオ全体および個別に検証することで、保有の経済合理性を確認しております。また、政策保有株式の議決権行使基準にしたがい、企業価値を毀損させる可能性がある議案については、これらを精査した上で賛否を決定しています。

当社は、「東京海上グループ経営理念」を定め、株主の負託に応え、収益性、成長性、健全性を備えた事業をグローバルに展開するとともに、お客様へ安心と安全を提供し、社員が創造性を発揮できる企業風土を構築し、広く社会の発展に貢献することにより、企業価値を永続的に高めることに努めます。