第1章 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）
第1条
当社は、「東京海上グループ経営理念」を定め、株主、お客様、社会、社員などのステークホルダーに対する責任を果たしていくことで、グループの企業価値を永続的に高める。そのために、当社は、健全で透明性の高いコーポレートガバナンスを構築し、内部統制基本方針に基づき、持株会社として東京海上グループ各社を適切に統治する。
第2章 株主の権利・平等性の確保
（株主の権利・平等性の確保）
第2条
- 当社は、株主総会における議決権の行使が適切になされるよう環境を整備する。
- 2当社は、株主配当政策を安定的に維持すること等を通じて、株主還元の充実に努める。
- 3当社は、株主総会における議決権の行使や剰余金の配当の支払いにおいて、株主をその有する株式の内容および数に応じて平等に取り扱う。
（政策投資として保有している株式に関する方針）
第3条
政策投資として保有している株式は、当社グループのリスクポートフォリオを見直し、社会課題解決や成長分野等に対して資本を振り向けるために削減する。
（関連当事者間の取引）
第4条
当社は、取締役会規則や「東京海上グループ グループ内取引等の管理に関する方針」を定め、役員や子会社等との関連当事者取引については取締役会が監視することとし、会社や株主共同の利益を害することのないよう努める。
第3章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
（株主以外のステークホルダーとの適切な協働）
第5条
当社は、「東京海上グループ経営理念」を定め、株主の負託に応え、収益性、成長性、健全性を備えた事業をグローバルに展開するとともに、お客様へ安心と安全を提供し、社員が創造性を発揮できる企業風土を構築し、広く社会の発展に貢献することにより、企業価値を永続的に高めることに努める。
第4章 適切な情報開示と透明性の確保
（適切な情報開示と透明性の確保）
第6条
当社は、「東京海上グループ 情報開示に関する基本方針」を定め、経営の透明性や公平性を確保することを目的として、会社の経営成績等の財務情報や経営理念、経営計画等の非財務情報の適時、適切な開示に努める。
第5章 取締役会等の責務
（取締役会および取締役の役割）
第7条
- 取締役会は、重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督する。
- 2当社は、取締役会規則を定め、取締役会が行う重要な業務執行の決定の内容を定める。ここでいう重要な業務執行の決定には、グループの経営戦略の策定、グループの経営計画の策定、グループの内部統制システムの構築、一定の規模を超える事業投資の決定を含む。
- 3各取締役は、取締役会が第1項に定める責務を十分に全うできるよう努める。
- 4当社は、取締役会での決定を要しない業務執行の決定を業務執行役員に委任する。
（取締役会の構成、取締役の任期等）
第8条
- 取締役は、原則として3分の1以上を社外取締役とする。
- 2取締役会は、その実効性を確保するために、多様性と適正規模を両立した構成とする。
- 3取締役の任期は1年とし、再任を妨げないものとする。
- 4社外取締役の在任期間は原則として最長10年までとする。
（取締役の選任要件）
第9条
- 取締役は、会社の業態をよく理解し、会社経営に必要な広範な知識を有し、取締役会の構成員として会社の重要な業務執行を決定するに十分な判断力を有している者とする。
- 2社外取締役は、前項に定める要件を満たすことに加え、原則として、別表に定める独立性判断基準を満たす者とする。
（監査役の役割）
第10条
監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、企業の健全で公正な経営に寄与し、社会的信頼に応えることを目的に、取締役の職務執行を監査する。
（監査役会の構成、監査役の任期等）
第11条
- 監査役は、原則として過半数を社外監査役とする。
- 2監査役の任期は4年とし、再任を妨げないものとする。
- 3社外監査役の在任期間は原則として最長3期までとする。
（監査役の選任要件）
第12条
- 監査役は、監査役としての職務能力、過去の実績・経験等を勘案し、質の高い監査を実施することによって、会社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に寄与することができる者とする。
- 2社外監査役は、前項に定める要件を満たすことに加え、原則として、別表に定める独立性判断基準を満たす者とする。
（執行役員の選任要件）
第13条
執行役員は、役員としてのコンピテンシーの発揮度、過去の実績･経験、人物等を勘案し、会社の業務執行の責任者となりうる者とする。
（社長の選任要件）
第14条
社長は、第9条に定める取締役の選任要件および第13条に定める執行役員の選任要件を満たし、かつ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現に向けて、事業運営を主導する資質を有する者とする。
（解任方針）
第15条
社長・取締役・監査役･執行役員が、本基本方針に定める各々の選任要件を満たさない場合は、指名委員会は当該者の解任について審議する。
（指名委員会の役割）
第16条
- 当社は、取締役会の諮問機関として、指名委員会を設置する。
- 2指名委員会は、次の事項等を審議し、取締役会に対して答申する。
- ①社長・取締役・監査役・執行役員の選任・解任
- ②社長・取締役･監査役･執行役員の選任要件・解任方針
- 3指名委員会は、社長の後継者計画について審議するとともに、後継者候補の育成が計画的に行われるよう、その運用について適切に監督する。
- 4指名委員会は、取締役・監査役に求められるスキル等の特定を行い、第2項第1号の選任・解任の審議の参考とする。
（指名委員会の構成）
第17条
指名委員会は、原則として、委員の過半数を社外委員とし、委員長は社外委員から選出する。
（報酬委員会の役割）
第18条
- 当社は、取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置する。
- 2報酬委員会は、次の事項等を審議し、取締役会に対して答申する。
- ①社長・取締役・執行役員の業績評価
- ②社長・取締役・執行役員の報酬体系および報酬水準
- ③役員報酬の決定に関する方針
（報酬委員会の構成）
第19条
報酬委員会は、原則として、委員の過半数を社外委員とし、委員長は社外委員から選出する。
（役員報酬の決定に関する方針）
第20条
- 役員報酬の決定にあたっては、「透明性」「公正性」「客観性」を確保する。
- 2役員報酬体系は、以下の構成とする。
対象者 定額報酬 業績連動報酬 株式報酬 常勤取締役
執行役員
社外取締役
非常勤取締役
監査役 - ※ 取締役および執行役員の報酬の基準額における各報酬の構成については、原則として役位の高さに応じて業績連動報酬および株式報酬の割合を高める。
- 3各報酬導入の目的は以下のとおりとする。
報酬の種類 目的 業績連動報酬 企業価値向上に対するインセンティブを強化するため、会社目標および個人目標を設定し、その達成度に対する評価に連動した業績連動報酬を導入する。 株式報酬 株主とリターンを共有することでアカウンタビリティを果たすため、当社株価に連動する株式報酬を導入する。 - 4取締役および執行役員の報酬の水準は、当社業績や他社水準等を勘案し、役位別に基準額を設定の上、職責の重さを加味し、取締役会が決定する。
- 5取締役および執行役員の報酬等のうち、定額報酬および業績連動報酬については月例で支給する。株式報酬については退任時に交付する。
- 6取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容およびその他役員報酬に関する重要な事項は、取締役会が決定する。なお、報酬委員会諮問事項については、同委員会の答申を踏まえ、決定する。
（役員に対するトレーニングの方針）
第21条
当社は、取締役、監査役および執行役員が、それぞれに求められる役割や責務を適切に果たすことができるよう、知識の習得および更新の機会を必要に応じて設ける。
第6章 株主との対話
（株主・投資家との建設的な対話に関する方針）
第22条
- 当社は、株主・投資家との建設的な対話を促進するために、次の基本方針に沿って、態勢整備と取組みに努める。
- ①当社は、株主・投資家との対話のための活動全般を統括する業務執行役員を置くとともに、企画、実施するための専門部署を設置する。
- ②当社は、決算発表、投資家向け説明会等の株主・投資家との対話に向けて、専門部署が、関連部署と連携して、株主・投資家に正確で偏りのない情報を提供する。
- ③当社は、株式の保有状況や株主・投資家の意見等を踏まえ、株主・投資家との建設的な対話の手段の充実を図る。
- ④当社は、株主・投資家との対話において寄せられた意見について、定期的に整理、分析を行い、取締役会に報告する。
- ⑤当社は、「インサイダー取引防止規程」に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底するとともに、未公表の重要事実を用いずに株主・投資家との対話を行う。
第7章 改廃権限
（改廃権限）
第23条
本基本方針の改廃は、取締役会において決定する。ただし、軽微な修正は法務コンプライアンス部担当の業務執行役員が行うことができる。
（別表）社外役員の独立性判断基準
社外取締役および社外監査役については、以下のいずれにも該当しない場合に、当社からの独立性があると判断する。
- ①当社またはその子会社の業務執行者である者
- ②過去10年間において当社またはその子会社の業務執行者であった者
- ③当社もしくは主な事業子会社を主要な取引先とする者（直近事業年度における当社または主な事業子会社との取引額が、その連結売上高の2％以上の者をいう。）またはその業務執行者である者
- ④当社もしくは主な事業子会社の主要な取引先である者（直近事業年度における当社または主な事業子会社との取引額が、当社の連結経常収益の2％以上の者をいう。）またはその業務執行者である者
- ⑤当社もしくは主な事業子会社が、その資金調達において必要不可欠とし、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはその業務執行者である者
- ⑥当社または主な事業子会社から寄付を受けている法人、組合その他の団体であって、直近事業年度における当該寄付の額が一定額（1,000万円または当該団体の直近事業年度における総収入額の2％のいずれか高い額をいう。）を超えるものの業務執行者である者
- ⑦当社またはその子会社の取締役、監査役または執行役員の配偶者または三親等以内の親族である者
- ⑧当社または主な事業子会社から役員報酬以外に報酬を受けているコンサルタント、会計士、弁護士その他の専門家であって、直近事業年度における当該報酬の額が一定額（1,000万円または当該専門家が所属する法人、組合その他の団体の直近事業年度における総収入額の2％のいずれか高い額をいう。）を超えるもの
- ⑨直近事業年度末において、当社の総株主の議決権の10％以上の議決権を保有する者またはその業務執行者である者
2005年5月27日取締役会決議
2007年7月5日改定
2007年12月17日改定
2008年7月1日改定
2009年6月29日改定
2010年6月28日改定
2011年6月27日改定
2015年5月1日改定
2016年4月28日改定
2017年5月1日改定
2017年5月15日改定
2018年11月19日改定
2020年4月1日改定
2020年4月15日改定
2021年1月1日改定
2021年3月22日改定
2021年10月19日改定
2022年5月20日改定
2022年11月18日改定
以上
