社外役員インタビュー

2021年8月

多様な観点から意見をぶつけあうことで持続的な企業価値向上を追求

(左)社外取締役 御立 尚資
日本航空株式会社やボストンコンサルティンググループで勤務し、現在はボストンコンサルティンググループシニア・アドバイザー。楽天グループ株式会社、DMG森精機株式会社の社外取締役を兼職。2017年6月、当社取締役に就任。

(右)社外監査役 大槻 奈那
スタンダード&プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社、メリルリンチ日本証券株式会社等、様々な金融機関でアナリスト業務に従事。現在はマネックス証券株式会社の専門役員チーフ・アナリスト。株式会社クレディセゾン社外取締役、名古屋商科大学大学院マネジメント研究科教授等を兼職。2018年6月より当社監査役に就任。

取締役会の実効性

取締役会と、取締役会「外」での活発な議論がリンク

Q当社の取締役会の実効性をどのように評価されていますか。
御立
当社のコーポレートガバナンスの大きな特徴のひとつは、取締役会で活発な議論が行われているだけでなく、その「外」での議論もうまくリンクしていることにあると思います。例えば年数回開催される「戦略論議」の場では、今後のグローバル戦略やデジタル戦略の方向性など、当社の中長期的な企業価値に大きく関わるような経営課題について、社外役員も含めて議論します。当社の経営課題などに関する認識や理解を深め、取締役会における議論や意思決定の“質”を高める上で、極めて重要な役割を果たしています。
大槻
他社においても、例えば中期経営計画などの大きな事業戦略を策定する際に別途こうした会議を設けることはありますが、当社の場合は、様々なテーマで、頻繁に、社外役員も含めて実施しているという点が非常にユニークだと思います。
御立
また、テーマに応じて個別の事業部門の担当者など、取締役会のメンバー以外の社員の方々から直に説明を受けたり、意見交換をしたりするケースも多いですね。
大槻
おっしゃる通り、普段取締役会に出席している経営層だけでなく、ミドル層も含めた様々なメンバーでディスカッションする機会を積極的に設けているのも当社の大きな特徴です。私たち社外の取締役・監査役にとって、各事業の最前線にいる社員から話を聞けるのは大変役に立ちますし、社員の方々にとっても、社外の人間と意見交換することで普段と別の視点からビジネスを考える機会になるはずです。このように、様々な人間が役職や立場の違いを越えて意見を出し合うことによって、物事を多面的に捉えられるようになり、非常に立体的かつ広がりのある議論ができており、ひいてはそれが取締役会の実効性向上に繋がっていると思います。
Q株式市場には、「社外役員はモニタリングに徹するべきで、社内役員と共に熱くなっては困る」といった意見もあります。お二人は社外役員の役割についてどのようにお考えでしょうか。
御立
当社は監査役設置会社をベースにしつつ、任意の指名委員会、報酬委員会を設置し、社外役員が中心になって議論を進めるなど、規律あるガバナンス体制を構築してきました。ただし、こうした体制構築はあくまでもミニマムの合格点であり、企業価値の毀損を防ぎ、逆に価値を高めていくためには、それらをどう運用するかの方が重要になります。
大槻
そのためには、先ほども申し上げたように、社内外の取締役、監査役が互いの立場や役職の違いを超えてフラットな形で議論することが大切です。特に私たち社外役員は、株主の付託を得ているという重みを感じながら発言、行動する必要があると思います。それだけに、“形式的”に役割を果たすだけではダメです。会議が形式化すると「ガバナンスの観点からとりあえず意見を申し上げておきます」といった発言になってしまいがちですから。
御立
例えば、あるプロジェクトを実行するにあたって、それをやらなければならない理由は何か、そして、実現するにはどのようなリスクがあり、どうコントロールすべきで、将来そのプロジェクトをどのように発展させていくべきなのか、といった建設的な議論は、形式化した会議の中ではできません。その点、当社の会議は形式化することなく実効性の高い運営ができていると思います。
大槻
「事業を詳しく分かっていない社外の人間が取締役や監査役を務める意味があるのか?」といった疑問の声が世の中には一部あるのも事実です。しかし、少なくとも当社の社外役員を見る限り、論点が明確な会議資料や過不足のない事前説明はもとより、現場視察や社員との交流等を通じて、事業に関しても一定以上知識を備えています。その上で、保険とは別の専門領域を持つからこそ、社内だけでは気づけないような切り口で事業の課題などを指摘できるケースが多いと思います。
御立
同じ社外役員でもバックグラウンドは様々ですから、多様な意見が出ますし、意見が対立することも少なくないですよね。
大槻
先日も、ある戦略について社外役員間で意見が分かれ、白熱した議論が繰り広げられたことがありました。これは当社のガバナンスにとって非常に良いことだと思います。社外の人間同士であそこまで本気で議論を戦わせることができるのは、個々のキャラクターの問題だけでなく、何でも自由に話せるカルチャーが当社に根付いているからではないかと感じています。
御立
私も当社の社外役員を4年務めていますが、このように社外役員が“実質的”な役割をしっかりと発揮しているということは当社の強みであり、またこれは運営の中で磨かれてきたものでありますから、一日の長があると考えています。

事業ポートフォリオ戦略

M&Aに対するモニタリングを強化

Q近年のポートフォリオの入れ替えに関してどのように評価されていますか。
御立
このところ、事業の売却判断を複数実施しており、これは当社のポートフォリオ戦略がしっかりと機能している証であると考えています。当社では、特色のある事業を有し、優れた経営者のいる企業を買収することで事業ポートフォリオの最適化を図ってきました。しかし、市場環境が激しく変化する中では、新たな企業を迎え入れる一方で、戦略の趣旨に沿わなくなった事業は分離・売却しなければ、最適なポートフォリオを維持できません。特に日本企業の場合、海外子会社売却というと、業績が悪化してどうしようもなくなってから売却する事例が非常に多いですね。
大槻
その点、当社ではグループ戦略の趣旨に沿わなくなった、あるいはフォワードルッキングに見て利益成長が期待できないような事業については、早い段階から売却等の検討に着手しています。それは、株主からお預かりした資本を投入している以上、その期待に応えなければならないという強い意識が当社のボードメンバーに浸透しているからだと思います。
御立
勿論当社は投資会社ではありませんので、どんどん事業ポートフォリオを入れ替えていけばいいわけではなく、そこは一定程度慎重でなければなりません。その中でも、当社の海外展開の足掛かりとなったTMRの売却など最近の事例を見ても、非常に適切なタイミングでの売却が実現しており、当社の企業価値にとってもポジティブな判断だったと評価しています。
大槻
また、大型の買収案件だけでなく、既存のビジネスモデルを補完するボルトオン型のM&Aをこれまでに60件以上成功させてきた実績もあります。新しい中期経営計画では、今後、ホールディングスのプロアクティブなガバナンスのもとで、このボルトオン型も含めたM&Aの品質を更に向上させていく方針です。こうした施策の進捗状況もしっかりモニタリングしていきたいですね。
御立
もうひとつ、当社のM&A戦略で特徴的なのはリスクテイクに対するポジティブな姿勢です。様々なリスクを引き受ける保険事業を本業としているからなのか、単に「リスクの取り過ぎがいけない」というだけでなく、逆に「リスクを十分に取らないのもいけない」という発想が、当社の経営の中にビルトインされている気がします。
大槻
確かに「リスク対比のリターン」が強く意識されていますね。一般的にはリスクをネガティブに捉え、いかにそれを抑えるかという議論に終始しがちですが、当社の場合「もっとリスクを取れるのではないか」といった議論になることも少なくありません。
Q今後の課題は何でしょうか?
御立
これまでに構築してきたグローバルな事業ポートフォリオを基盤に、いかにして新しいフロンティア領域を取り込んでいくか、それが次の世代のボードメンバーの大きな課題となるのではないでしょうか。
大槻
一般的な日本の大企業においては、リスクを取るチャレンジに対してNGが出ることも多いのですが、当社には「リスク対比のリターンを意識する」「挑戦を恐れない」「失敗から学ぶ」という意識があります。フロンティア領域にチャレンジする場合、こうしたカルチャーがあることが大きな強みになります。
御立
おっしゃる通りです。当社の業務においても例えばDXの推進など、実際に着手してみなければ分からないこと、その先が見えてこないことがたくさんあるはずです。また、当社の海外展開においては、40年前には失敗も経験したわけですが、その経験をしっかりと分析し、活かしながら、また挑戦するというカルチャーがあることで、今日の成功があるのだと思います。今後も、失敗を恐れて二の足を踏んだり、試行錯誤を避けてはいけないと思います。
大槻
もうひとつ課題を挙げるなら、今後も引き続き良い意味での危機感を持つことが必要ではないか、ということです。当社は現在世界トップクラスの保険会社ですが、これからも更に成長していくために、健全な危機感を持ち続けることは大切だと思います。先日、ミドル層の社員の方とお話したのですが、「他社が競争力を高めている」「10年後も同じ仕事のやり方で良いとは到底思えない」といった問題意識を持ち、その解決に取り組んでいました。こうした健全な危機感を経営層から若手社員まで皆が持っていることはとても大切であり、今後も「今日の正解が明日も正解とは限らない」という感覚を持って、成長を続けて欲しいと思います。
御立
その点に関しては、大槻さんを含め多くの役員が指摘してきましたし、今のところはしっかりと危機感が共有できていると思いますが、今後も、社外取締役としてもその辺りをモニタリングしていきたいと考えています。

中長期的な企業価値向上に向けて

非財務情報を企業価値に結びつける

Q最後に、中長期的な企業価値向上に向けたご意見やアドバイスをお願いします。
大槻
これまで企業価値を左右する要素としては、売上や利益といった財務情報が大きなウェイトを占めていましたが、最近では、ESG投資が世界に拡大したように、非財務情報の重要性が急速に高まってきました。
御立
大槻さんのご指摘された非財務情報、私の専門であるコンサルティングの世界では非競争要因と呼んでいるのですが、これは確かに非常に重みを増していますね。従来なら、例えばオペレーションの効率やマーケティングの優劣といった競争要因がダイレクトに企業価値の差となることが多かったのですが、現在ではそれに加えて気候変動問題や人権問題などへの対応の巧拙であったり、地政学的リスクを捉えてポートフォリオを組み替える力など、単純なミクロ経済的競争の枠組みから外れた取り組みによっても企業価値が大きく左右される時代になりました。
大槻
社内の方々は業績という数字を負っており、どうしてもそちらに意識が向かいがちです。それだけに、私たち社外役員の目線から非財務情報・非競争要因への取り組みについて意見したり、提言したりしていくことが、これまで以上に重要になるはずです。
御立
そうですね。これら非競争要因についても、どうすれば株主にとってプラスになるのか、多様な観点から意見をぶつけあうことが、当社の持続的な企業価値向上に繋がっていくと思います。
大槻
当社では新しい中期経営計画において、新たに「未来世代」をステークホルダーに加えることを打ち出しました。そこでは、将来を考えながら、責任ある行動をしていくことが一層強く求められていると思います。これからも、私たち社外役員も一緒に考えながら、しっかりとモニタリングしていきたいと思います。

本日はお忙しい中、ありがとうございました。