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東京海上ホールディングス コーポレートガバナンス基本方針

第1章 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

(コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方)

第1条

  1.  当社は、「東京海上グループ経営理念」を定め、株主、お客様、社会、社員などのステークホルダーに対する責任を果たしていくことで、グループの企業価値を永続的に高める。そのために、当社は、健全で透明性の高いコーポレートガバナンスを構築し、内部統制基本方針に基づき、持株会社として東京海上グループ各社を適切に統治する。

第2章 株主の権利・平等性の確保

(株主の権利・平等性の確保)

第2条

  1.  当社は、株主総会における議決権の行使が適切になされるよう環境を整備する。
  2. 2当社は、株主配当政策を安定的に維持すること等を通じて、株主還元の充実に努める。
  3. 3当社は、株主総会における議決権の行使や剰余金の配当の支払いにおいて、株主をその有する株式の内容および数に応じて平等に取り扱う。

(政策保有に関する方針)

第3条

  1.  政策保有株式については、事業子会社(当社が議決権の過半数を直接有する会社をいう。以下同じ。)の一部が主として取引関係の強化を図り、当社グループの企業価値を高める目的で保有する。ただし、当社グループの資本を株価変動の影響を受けにくいものに改善するとともに、資本効率の向上を図る観点から、引き続き総量の削減に努める。

(関連当事者間の取引)

第4条

  1.  当社は、取締役会規則や「東京海上グループ グループ内取引等の管理に関する基本方針」を定め、役員や子会社等との関連当事者取引については取締役会が監視することとし、会社や株主共同の利益を害することのないよう努める。

第3章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働

(株主以外のステークホルダーとの適切な協働)

第5条

  1.  当社は、「東京海上グループ経営理念」を定め、株主の負託に応え、収益性、成長性、健全性を備えた事業をグローバルに展開するとともに、お客様へ安心と安全を提供し、社員が創造性を発揮できる企業風土を構築し、広く社会の発展に貢献することにより、企業価値を永続的に高めることに努める。

第4章 適切な情報開示と透明性の確保

(適切な情報開示と透明性の確保)

第6条

  1.  当社は、「東京海上グループ 情報開示に関する基本方針」を定め、経営の透明性や公平性を確保することを目的として、会社の経営成績等の財務情報や経営理念、経営計画等の非財務情報の適時、適切な開示に努める。

第5章 取締役会等の責務

(取締役会および取締役の役割)

第7条

  1.  取締役会は、重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督する。
  2. 2当社は、取締役会規則を定め、取締役会が行う重要な業務執行の決定の内容を定める。ここでいう重要な業務執行の決定には、グループの経営戦略の策定、グループの経営計画の策定、グループの内部統制システムの構築、一定の規模を超える事業投資の決定を含む。
  3. 3各取締役は、取締役会が第1項に定める責務を十分に全うできるよう努める。
  4. 4当社は、取締役会での決定を要しない業務執行の決定を業務執行役員に委任する。

(取締役会の構成、取締役の任期)

第8条

  1.  取締役の数は、10名程度とする。このうち、原則として3名以上を社外取締役とする。
  2. 2取締役会の実効性を確保するために、取締役の選任にあたっては、多様な分野の知見、専門性を備えたバランスのとれた構成とする。
  3. 3取締役の任期は1年とし、再任を妨げないものとする。

(取締役の選任要件)

第9条

  1.  当社および主な事業子会社(東京海上日動火災保険株式会社、日新火災海上保険株式会社および東京海上日動あんしん生命保険株式会社をいう。以下同じ。)の取締役は、会社の業態をよく理解し、会社経営に必要な広範な知識を有し、取締役会の構成員として会社の重要な業務執行を決定するに十分な判断力を有している者とする。
  2. 2当社および主な事業子会社の社外取締役は、前項に定める要件を満たすことに加え、グローバル企業経営、金融、財務・会計、法律、法令遵守等内部統制、技術革新、HRM(ヒューマン・リソース・マネジメント)等の分野で高い見識と豊富な経験を有し、原則として、第16条に定める独立性判断基準を満たす者とする。
  3. 3当社グループの保険会社の常務に従事する取締役は、第1項に定める要件に加え、保険業法第8条の2に規定する「保険会社の経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験」を有し、かつ「十分な社会的信用」を有している者とする。

(監査役の役割)

第10条

  1.  監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、企業の健全で公正な経営に寄与し、社会的信頼に応えることを目的に、取締役の職務執行を監査する。

(監査役会の構成)

第11条

  1.  監査役の数は、5名程度とする。このうち、原則として過半数を社外監査役とする。

(監査役の選任要件)

第12条

  1.  当社および主な事業子会社の監査役は、監査役としての職務能力、過去の実績・経験等を勘案し、質の高い監査を実施することによって、会社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に寄与することができる者とする。
  2. 2当社および主な事業子会社の社外監査役は、前項に定める要件を満たすことに加え、グローバル企業経営、金融、財務・会計、法律、法令遵守等内部統制、技術革新、HRM(ヒューマン・リソース・マネジメント)等の分野で高い見識と豊富な経験を有し、原則として、第16条に定める独立性判断基準を満たす者とする。
  3. 3当社グループの保険会社の監査役は、前2項に定める要件に加え、保険業法第8条の2に規定する「保険会社の取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験」を有し、かつ「十分な社会的信用」を有している者とする。

(執行役員の選任要件)

第13条

  1.  当社および主な事業子会社の執行役員は、役員としてのコンピテンシーの発揮度、過去の実績・経験、人物等を勘案し、会社の業務執行の責任者となりうる者とする。

(指名委員会の役割)

第14条

  1.  当社は、取締役会の諮問機関として、指名委員会を設置する。
  2. 2
    指名委員会は、次の事項を審議し、取締役会に対して答申する。
    1. 当社および主な事業子会社の取締役・監査役・執行役員の選任・解任
    2. 当社および主な事業子会社の取締役・監査役・執行役員の選任要件

(指名委員会の構成)

第15条

  1.  指名委員会は、5名程度の委員で構成する。
  2. 2指名委員会は、原則として、委員の過半数を社外委員とし、委員長は社外委員から選出する。

(社外役員の独立性判断基準)

第16条

  1.  
    当社の社外取締役および社外監査役の独立性は、以下に該当しないことをもって判断する。その詳細は別表に定める。
    1. 当社の経営者または従業員である(あった)者
    2. 当社と重要な取引関係がある会社の経営者または従業員である者
    3. 当社の役員と親族関係にある者
    4. 当社のアドバイザーとして役員報酬以外に一定額を超える報酬を受けている者
    5. 当社の主要な株主またはその経営者もしくは従業員である者

(報酬委員会の役割)

第17条

  1.  当社は、取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置する。
  2. 2
    報酬委員会は、次の事項を審議し、取締役会に対して答申する。
    1. 当社および主な事業子会社の取締役・執行役員の業績評価
    2. 当社および主な事業子会社の役員報酬体系および水準

(報酬委員会の構成)

第18条

  1.  報酬委員会は、5名程度の委員で構成する。
  2. 2報酬委員会は、原則として、委員の過半数を社外委員とし、委員長は社外委員から選出する。

(役員報酬の決定に関する方針)

第19条

  1.  
    当社および主な事業子会社の役員報酬の決定にあたっての方針は、以下の通りとする。
    1. 役員報酬に対する「透明性」「公正性」「客観性」を確保する。
    2. 業績連動報酬の導入により、業績向上に対するインセンティブを強化する。
    3. 経営戦略に基づき定めた会社業績指標等に対する達成度に連動した報酬、および当社株価に連動した報酬を導入し、株主とリターンを共有することでアカウンタビリティを果たす。
    4. 経営目標に対する役員の個人業績を客観的に評価するプロセスを通じて、成果実力主義の徹底を図る。
  2. 2当社および主な事業子会社の役員報酬の水準は、職責に応じて役位別に基準額を設定し、当社業績や他社水準等を勘案の上、決定する。
  3. 3当社は、経営戦略に基づき定めた会社業績指標等に対する達成度により、毎年、業績評価を行い、その評価結果を役員報酬に反映させる。

(役員報酬体系)

第20条

  1.  常勤取締役および執行役員に対する報酬は、定額報酬、業績連動報酬(会社業績および個人業績に連動する)および株式報酬型ストックオプションで構成する。
  2. 2非常勤取締役に対する報酬は、定額報酬および株式報酬型ストックオプションで構成する。
  3. 3監査役に対する報酬は、定額報酬のみで構成する。

(事業子会社の統治方法)

第21条

  1.  当社は、事業子会社の経営管理やグループのコンプライアンス、リスク管理、内部監査等に関する基本的な事項を、グループの各種基本方針で規定し、これらに基づく体制の構築・運用を通じて事業子会社を統治する。
  2. 2当社は、経営戦略に基づき定めた会社業績指標等に対する達成度により、毎年、主な事業子会社の業績評価を行い、その評価結果を当該事業子会社の役員報酬に反映させる。
  3. 3主な事業子会社の役員報酬体系は、原則として当社と同じ体系とする。

(役員に対するトレーニングの方針)

第22条

  1.  当社は、取締役、監査役および執行役員が、それぞれに求められる役割や責務を適切に果たすことができるよう、知識の習得および更新の機会を必要に応じて設ける。

第6章 株主との対話

(株主との建設的な対話に関する方針)

第23条

  1.  
    当社は、株主との建設的な対話を促進するために、次の基本方針に沿って、体制整備と取組みに努める。
    1. 当社は、株主との対話のための活動全般を統括する業務執行役員を置くとともに、企画、実施するための専門部署(IR担当部署)を設置する。
    2. 当社は、決算発表、投資家向け説明会等の株主との対話に向けて、IR担当部署が、関連部署と連携して、株主に正確で偏りのない情報を提供する。
    3. 当社は、株式の保有状況や株主の意見等を踏まえ、株主との建設的な対話の手段の充実を図る。
    4. 当社は、株主との対話において寄せられた意見について、定期的に整理、分析を行い、取締役会に報告する。
    5. 当社は、「インサイダー取引防止規程」に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底するとともに、未公表の重要事実を用いずに株主との対話を行う。

第7章 改廃権限

(改廃権限)

第24条

  1.  本基本方針の改廃は、取締役会において決定する。ただし、軽微な修正は法務部担当の業務執行役員が行うことができる。

(別表)社外役員の独立性判断基準

当社の社外取締役および社外監査役については、以下のいずれにも該当しない場合に、当社からの独立性があると判断する。

  1. 当社またはその子会社の業務執行者である者
  2. 過去10年間において当社またはその子会社の業務執行者であった者
  3. 当社もしくは主な事業子会社を主要な取引先とする者(直近事業年度における当社または主な事業子会社との取引額が、その連結売上高の2%以上の者をいう。)またはその業務執行者である者
  4. 当社もしくは主な事業子会社の主要な取引先である者(直近事業年度における当社または主な事業子会社との取引額が、当社の連結経常収益の2%以上の者をいう。)またはその業務執行者である者
  5. 当社もしくは主な事業子会社が、その資金調達において必要不可欠とし、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはその業務執行者である者
  6. 当社または主な事業子会社から寄付を受けている法人、組合その他の団体であって、直近事業年度における当該寄付の額が一定額(1,000万円または当該団体の直近事業年度における総収入額の2%のいずれか高い額をいう。)を超えるものの業務執行者である者
  7. 当社またはその子会社の取締役、監査役または執行役員の配偶者または三親等以内の親族である者
  8. 当社または主な事業子会社から役員報酬以外に報酬を受けているコンサルタント、会計士、弁護士その他の専門家であって、直近事業年度における当該報酬の額が一定額(1,000万円または当該専門家が所属する法人、組合その他の団体の直近事業年度における総収入額の2%のいずれか高い額をいう。)を超えるもの
  9. 直近事業年度末において、当社の総株主の議決権の10%以上の議決権を保有する者またはその業務執行者である者

2005年5月27日取締役会決議
2007年7月5日改定
2007年12月17日改定
2008年7月1日改定
2009年6月29日改定
2010年6月28日改定
2011年6月27日改定
2015年5月1日改定
2016年4月28日改定
2017年5月1日改定
2017年5月15日改定
以上