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コーポレートガバナンス

東京海上ホールディングス(以下、当社)は、「東京海上グループ経営理念」を定め、株主、お客様、社会、社員等のステークホルダーに対する責任を果たしていくことで、グループの企業価値を永続的に高めていきます。
そのためには、健全で透明性の高いコーポレートガバナンスを構築し、持株会社としてグループ会社を適切に統治することが重要であると認識しており、コーポレートガバナンス・コードもふまえた「東京海上ホールディングス コーポレートガバナンス基本方針」を策定しています。

株主の権利・平等性の確保

当社は、株主総会における議決権行使が適切になされるよう環境を整備します。具体的には、『招集ご通知』の早期発送や、集中日以外の日程での株主総会の開催、インターネットを通じた議決権行使サイトの採用等を行っています。また、株主をその有する株式の内容および数に応じて平等に取り扱います。
政策保有株式については、事業子会社(当社が議決権の過半数を直接有する会社)の一部が主として取引関係の強化を図り、当社グループの企業価値を高める目的で保有します。ただし、当社グループの資本を株価変動の影響を受けにくいものに改善するとともに、資本効率の向上を図る観点から、引き続き総量の削減に努めます。

株主以外のステークホルダーとの適切な協働

当社は、「東京海上グループ経営理念」を定め、株主の負託に応え、収益性、成長性、健全性を備えた事業をグローバルに展開するとともに、お客様へ安心と安全を提供し、社員が創造性を発揮できる企業風土を構築し、広く社会の発展に貢献することにより、企業価値を永続的に高めることに努めます。

適切な情報開示と透明性の確保

当社は、「東京海上グループ 情報開示に関する基本方針」を定め、経営の透明性や公平性を確保することを目的として、会社の経営成績等の財務情報や経営理念、経営計画等の非財務情報の適時、適切な開示に努めます。

取締役会等の責務

当社の統治機構は、社外取締役および社外監査役(以下、社外役員)に対して業務を執行する経営者が取締役会等において説明責任を果たすことにより、監査・監督の実効性を高めることを目指すものとなっています。
さらに、当社および主なグループ会社の役員の選任ならびに役員報酬の決定のプロセスにおける透明性の向上を図るため、社外取締役を中心とする指名委員会および報酬委員会を設置しており、こうした体制が現時点では最適と判断しています。

1取締役・取締役会

取締役会は、当社の重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する責務、適切な内部統制システムを構築する責務等を負います。加えて、持株会社である当社の取締役会は、グループの中長期戦略および内部統制基本方針をはじめとしたグループの各種基本方針を決定するなどの機能を有します。
当社は、取締役会規則を定め、取締役会が行う重要な業務執行の決定の内容を定めています。取締役会での決定を要しない業務執行の決定は業務執行役員に委任しております。
取締役の員数は10名程度(定款上は15名以内)とし、このうち、原則として3名以上を社外取締役とします。また、取締役の任期は1年とし、再任を妨げないものとします。第14回定時株主総会終了後、当社の取締役会は4名の社外取締役を含む12名の取締役で構成されています。

2監査役・監査役会

監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、企業の健全で公正な経営に寄与し、社会的信頼に応えることを目的に、取締役の職務執行を監査します。監査の実施にあたっては、監査役会で定めた監査役監査基準、監査方針および監査計画等にしたがい、質の高い監査を実施するよう努めています。
監査役の員数は、5名程度(定款上は6名以内)とし、このうち、原則として過半数を社外監査役とします。第14回定時株主総会終了後、当社の監査役会は3名の社外監査役を含む5名の監査役で構成されています。

3社外役員

社外取締役が存在することにより、取締役の職務執行に対する取締役会による監督の実効性を確保しています。また、企業経営等の専門家としての見識に基づくアドバイスを受けることにより、重要な業務執行の決定を適切に行うことが可能な体制を確保しています。
社外監査役が存在することにより、中立かつ客観的な立場からの監査体制を構築しています。また、監査役会による監査の実効性を高め、当社の経営の透明性・健全性を維持することが可能な体制を確保しています。

社外役員の選任にあたっては、グローバル企業経営、金融、財務・会計、法律、法令遵守等内部統制、技術革新、HRM(ヒューマン・リソース・マネジメント)等の分野で高い見識と豊富な経験を有し、原則として、当社の定める独立性判断基準を満たす者を選任することとしております。当社の社外役員の独立性は、以下に該当しないことをもって判断いたします。なお、詳細は「東京海上グループ コーポレートガバナンス基本方針」における別表の通りです。

  1. 当社の経営者または従業員である(あった)者
  2. 当社と重要な取引関係がある会社の経営者または従業員である者
  3. 当社の役員と親族関係にある者
  4. 当社のアドバイザーとして役員報酬以外に一定額を超える報酬を受けている者
  5. 当社の主要な株主またはその経営者もしくは従業員である者

4指名委員会・報酬委員会

当社は、当社ならびに主なグループ会社の役員の選任および役員報酬の決定のプロセスにおける透明性の向上を図るため、社外取締役を中心とする指名委員会および報酬委員会を設置しています。
指名委員会においては、当社および主なグループ会社の取締役、監査役および執行役員の候補者の要件および選任・解任について審議し、取締役会に対して答申します。
報酬委員会においては、当社および主なグループ会社の役員報酬体系、取締役および執行役員の報酬額の水準、業績評価等について審議し、取締役会に対して答申します。
これらの指名委員会および報酬委員会は、各々5名程度の委員で構成します。原則として過半数を社外委員とするとともに、委員長は社外委員から選出しています。

5役員報酬額の算定方法の決定方針

当社および主なグループ会社の役員報酬の決定にあたっては、次の事項を基本方針としています。

  • 役員報酬に対する「透明性」「公正性」「客観性」を確保します。
  • 業績連動報酬の導入により、業績向上に対するインセンティブを強化します。
  • 経営戦略に基づき定めた会社業績指標等に対する達成度に連動した報酬、および当社株価に連動した報酬を導入し、株主とリターンを共有することでアカウンタビリティを果たします。
  • 経営目標に対する役員の個人業績を客観的に評価するプロセスを通じて、成果実力主義の徹底を図ります。

なお、役員報酬の水準については、職責に応じて役位別に基準額を設定し、当社業績や他社水準等を勘案の上、決定します。
また、当社および主なグループ会社では、経営戦略に基づき定めた会社業績指標等に対する達成度により毎年業績評価を行い、その評価結果を当社および当該グループ会社の役員報酬に反映させます。

6役員報酬体系

常勤取締役および執行役員に対する報酬は、定額報酬、業績連動報酬(会社業績および個人業績に連動)および株式報酬型ストックオプションで構成し、非常勤取締役に対する報酬は、定額報酬および株式報酬型ストックオプションで構成します。また、監査役に対する報酬は定額報酬とします。主なグループ会社の役員報酬も、原則として当社と同じ体系とします。
上記の報酬体系は、報酬委員会からの答申内容に基づき、取締役会において決定しています。

株主との対話

当社は、株主との建設的な対話を行うべく、以下のような方針で臨んでいます。

1株主との建設的な対話を促進するための体制

当社は株主との対話のための活動全般を統括する業務執行役員を置き、活動を企画・実施するためのIR担当部署を設置しています。IR担当部署は、決算発表、投資家向け説明会等の株主との対話に向けて、関連部署と連携して、株主に正確で偏りのない情報を提供するよう努めています。

2株主との対話の手段

当社は、株式の保有状況や株主の意見等を踏まえ、株主との建設的な対話の手段の充実を図っています。具体的には、以下のような取組について、社長をはじめとする経営陣幹部・取締役が中心となって対応しています。

  • 株主・投資家との個別面談
  • 機関投資家向けの「IR説明会」、四半期決算公表時の「電話会議」
  • 個人投資家向けに日本各地で開催する「個人投資家説明会」

3株主の意見の経営陣へのフィードバック

株主・投資家との対話で得られた意見や懸念事項については、半期ごとに経営陣への報告を行うなど、共有に努めています。

4インサイダー情報の管理

当社は、「インサイダー取引防止規程」に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底するとともに、未公表の重要事実を用いずに株主の対話を行っています。

コーポレート・ガバナンス報告書

役員の兼職状況、選任理由等(2016年7月現在)

氏名 役職名 在任期間※1 兼職その他の状況 選任理由
隅 修三 取締役会長(代表取締役) 9年
  • 東京海上日動火災保険株式会社相談役
  • 株式会社三菱東京UFJ銀行取締役(社外取締役)
  • 株式会社豊田自動織機取締役(社外取締役)
  • 公益社団法人経済同友会副代表幹事
東京海上火災保険株式会社入社以来、主に商品企画業務や国内保険営業に従事し、同社取締役ロンドン首席駐在員等を経て、当社取締役社長および取締役会長を歴任するなどの豊富な経験と実績を活かして、以下を期待するため
  • 取締役会の構成員として、重要な業務執行の決定および他の取締役の職務の執行の監督に十分な役割を果たすこと
永野 毅 取締役社長(代表取締役) 5年 東京海上日動火災保険株式会社取締役会長 東京海上火災保険株式会社入社以来、主に国内外の保険営業や経営企画、商品企画業務に従事し、同社取締役社長を経て、現在ではグループCEOとして東京海上グループ全般の経営の指揮を執るなどの豊富な経験と実績を活かして、以下を期待するため
  • 業務執行役員の首班として、会社全般の業務を総理すること
  • 取締役会の構成員として、重要な業務執行の決定および他の取締役の職務の執行の監督に十分な役割を果たすこと
藤井 邦彦※2 専務取締役 - 東京海上日動火災保険株式会社専務取締役 東京海上火災保険株式会社入社以来、主に財務企画や海外保険事業に従事した後、当社専務執行役員としてM&Aを中心とした海外事業戦略や海外ERM(統合リスク管理)を担当するなどの豊富なグローバル経験と実績を活かして、以下を期待するため
  • グループリスク管理を総括する業務執行役員として、担当業務を適切に決定執行すること
  • 取締役会の構成員として、重要な業務執行の決定および他の取締役の職務の執行の監督に十分な役割を果たすこと
石井 一郎 専務取締役(代表取締役) 1年 東京海上日動火災保険株式会社専務取締役 東京海上火災保険株式会社入社以来、商品企画業務や米国、アジアをはじめとした海外保険事業に従事した後、同社および当社の専務取締役として海外事業を総括するなどの豊富なグローバル経験と実績を活かして、以下を期待するため
  • グループ海外事業を総括する業務執行役員として、担当業務を適切に決定執行すること
  • 取締役会の構成員として、重要な業務執行の決定および他の取締役の職務の執行の監督に十分な役割を果たすこと
藤田 裕一 常務取締役 4年 東京海上日動火災保険株式会社常務取締役 東京海上火災保険株式会社入社以来、主に経理業務に従事した後、同社および当社の常務取締役として経理、財務企画を担当するなどの豊富な経験と実績を活かして、以下を期待するため
  • グループ資産運用を総括する業務執行役員として、担当業務を適切に決定執行すること
  • 取締役会の構成員として、重要な業務執行の決定および他の取締役の職務の執行の監督に十分な役割を果たすこと
湯浅 隆行 常務取締役(代表取締役) 1年 東京海上日動火災保険株式会社常務取締役 東京海上火災保険株式会社入社以来、経営企画、財務、経理業務および国内生損保事業に従事した後、同社および当社の常務取締役としてリスク管理部門を総括するなどの豊富な経験と実績を活かして、以下を期待するため
  • グループ資本政策を総括する業務執行役員として、担当業務を適切に決定執行すること
  • 取締役会の構成員として、重要な業務執行の決定および他の取締役の職務の執行の監督に十分な役割を果たすこと
北沢 利文※2 取締役 - 東京海上日動火災保険株式会社取締役社長 東京海上火災保険株式会社入社以来、主に商品企画や国内保険営業、グループ会社経営に従事した後、東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役社長を経て、現在では東京海上日動火災保険株式会社の取締役社長として同社の経営の指揮を執るなどの豊富な経験と実績を活かして、以下を期待するため
  • 取締役会の構成員として、重要な業務執行の決定および他の取締役の職務の執行の監督に十分な役割を果たすこと
広瀬 伸一 取締役 2年 東京海上日動あんしん生命保険株式会社取締役社長 東京海上火災保険株式会社入社以来、主に商品企画、営業企画業務や国内生損保事業に従事し、現在では東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役社長として経営の指揮を執るなどの豊富な経験と実績を活かして、以下を期待するため
  • 取締役会の構成員として、重要な業務執行の決定および他の取締役の職務の執行の監督に十分な役割を果たすこと
三村 明夫 取締役(社外取締役) 6年
  • 新日鐵住金株式会社相談役名誉会長
  • 日本郵政株式会社取締役(社外取締役)
  • 株式会社日本政策投資銀行取締役(社外取締役)
  • 株式会社産業革新機構取締役(社外取締役)
  • 株式会社日清製粉グループ本社取締役(社外取締役)
  • 日本商工会議所会頭
  • 東京商工会議所会頭
長年の企業経営を通じて培われた経営の専門家としての見識に基づき、当社取締役会に貴重な提言をいただくとともに、適切な監督機能を果たしていただくことを期待するため
佐々木 幹夫 取締役(社外取締役) 5年
  • 三菱商事株式会社特別顧問
  • 株式会社三菱総合研究所取締役(社外取締役)
長年の企業経営を通じて培われた経営の専門家としての見識に基づき、当社取締役会に貴重な提言をいただくとともに、適切な監督機能を果たしていただくことを期待するため
江川 雅子 取締役(社外取締役) 1年
  • 一橋大学大学院商学研究科教授
  • 三井不動産株式会社取締役(社外取締役)
  • 旭硝子株式会社取締役(社外取締役)
長年の金融機関での実務経験、コーポレートガバナンスに関する研究活動および国立大学法人東京大学における役員としての経験を通じて培われた企業経営等に関する見識に基づき、当社取締役会に貴重な提言をいただくとともに、適切な監督機能を果たしていただくことを期待するため
樋口 泰行※2 取締役(社外取締役) -
  • 日本マイクロソフト株式会社執行役員会長
  • マイクロソフトコーポレーションコーポレートバイスプレジデント
  • アスクル株式会社取締役(社外取締役)
  • 株式会社フェイス取締役(社外取締役)
長年の企業経営を通じて培われた経営の専門家としての見識に基づき、当社取締役会に貴重な提言をいただくとともに、適切な監督機能を果たしていただくことを期待するため
玉井 孝明 常勤監査役 2年 - 東京海上火災保険株式会社入社以来、主に財務企画、商品企画、海外保険事業に従事し、当社取締役就任後は経営企画、リスク管理および海外保険事業を担当するなどの豊富な経験と実績を活かして、適切な監査機能を果たすことを期待するため
伊藤 卓 常勤監査役 1年 - 東京海上火災保険株式会社入社以来、主に商品企画、経営企画、法務業務に従事し、当社取締役就任後はリスク管理、法務および監査部門を担当するなどの豊富な経験と実績を活かして、適切な監査機能を果たすことを期待するため
川本 裕子 監査役(社外監査役) 10年
  • 早稲田大学大学院経営管理研究科教授
  • 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役(社外取締役)
長年のコンサルティング会社での実務経験や研究活動等を通じて培われた企業経営に関する見識に基づき、適切な監査機能を果たしていただくことを期待するため
堀井 昭成 監査役(社外監査役) 5年 一般財団法人キヤノングローバル戦略研究所理事・特別顧問 長年の日本銀行における役職員としての経験を通じて培われた見識に基づき、適切な監査機能を果たしていただくことを期待するため
和仁 亮裕 監査役(社外監査役) 2年 弁護士 長年の弁護士としての経験を通じて培われた企業法務に関する見識に基づき、適切な監査機能を果たしていただくことを期待するため
  • ※1
    第14回定時株主総会(2016年6月27日開催)終了時点における在任期間を記載しています。
  • ※2
    第14回定時株主総会にて選任しているため、在任期間は記載していません。