コーポレート・ガバナンス方針

当社は、グループの経営理念に沿って、株主、お客様、社会、社員などのステークホルダーに対する責任を果たしていくことで、グループの企業価値を永続的に高めてまいります。

そのために、当社は、健全で透明性の高いコーポレート・ガバナンスを構築し、持株会社として東京海上グループ各社を適切に統治してまいります。

なお、当社は、事業環境の変化等に対応して、本コーポレート・ガバナンス方針を見直してまいります。

Ⅰ．当社の統治機構

１．取締役会

（１） 取締役会・取締役の役割

当社取締役会は、当社の重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する責務、適切な内部統制システムを構築する責務などを負います。加えて、持株会社である当社の取締役会は、グループの中長期戦略やグループの各種基本方針を決定するなどの機能を有します。
各取締役は、取締役会がこれらの責務・機能を十分に全うできるよう努めます。

（２） 取締役会の構成

取締役数は、10名程度とします。
このうち、原則として３名以上を社外取締役とします。

（３） 取締役会の構成

取締役の任期は１年とし、再任を妨げないものとします。

２．監査役・監査役会

（１） 監査役・監査役会の役割

当社監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、企業の健全で公正な経営に寄与し、社会的信頼に応えることを目的に、取締役の職務執行を監査します。監査の実施にあたっては、監査役会で定めた監査役会規則、監査役監査基準、監査方針および監査計画等に従い、質の高い監査を実施するよう努めます。

（２） 監査役会の構成等

監査役数は、５名程度とします。
このうち、原則として過半数を社外監査役とします。

３．指名委員会・報酬委員会

（１） 指名委員会・報酬委員会の役割

当社は、取締役会の諮問機関として、指名委員会・報酬委員会を設置します。
指名委員会においては、次の事項を審議し、取締役会に対して答申します。

○　当社の取締役・監査役の選任・解任
○　主な事業子会社の取締役・監査役・執行役員の選任・解任
○　当社および主な事業子会社の取締役・監査役・執行役員の選任要件

報酬委員会においては、次の事項を審議し、取締役会に対して答申します。

○　当社の取締役の業績評価
○　主な事業子会社の取締役・執行役員の業績評価
○　当社および主な事業子会社の役員報酬体系

（注）「事業子会社」とは、当社が議決権の過半数を直接有する会社をいいます。以下同じ。

（２） 指名委員会・報酬委員会の構成

指名委員会・報酬委員会は、各々５名程度の委員で構成します。
原則として、両委員会とも、過半数を社外委員とするとともに、委員長は社外委員から選出します。

ＩＩ．役員報酬体系

（１） 当社の役員報酬体系

常勤取締役に対する報酬は、定額報酬、業績連動報酬（会社業績および個人業績に連動します）および株式報酬型ストックオプションで構成します。
監査役および非常勤取締役に対する報酬は、定額報酬および株式報酬型ストックオプションで構成します。

（２） 主な事業子会社の役員報酬体系

主な事業子会社の役員報酬体系は、原則として当社と同じ体系とします。

ＩＩＩ．事業子会社統治の仕組み

（１） 事業子会社の統治方法

当社は、事業子会社の経営管理やグループのコンプライアンス推進体制、リスク管理体制、内部監査体制等に関する基本的な事項を、「内部統制基本方針」で規定し、これらに基づく体制の構築・運用を通じて事業子会社を統治します。

（２） 事業子会社の業績評価

当社は、予め定めた業績指標に対する達成度により、毎年、主な事業子会社の業績評価を行い、その評価結果を当該事業子会社の役員報酬に反映させます。

2005年5月27日取締役会決議
2007年7月5日改定
2007年12月17日改定
2008年7月1日改定

以上